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一、章程修改

有下列情形之一的,公司应当修改章程:工商注册

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致

(三)股东大会决定修改章程。

二、章程变更

根据我国《公司法》的规定,公司章程的修改应依照以下程序进行:

(一)由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案。

(二)股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。

(四)公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。

(五)公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

(六)修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。

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