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公司的并购过程非常复杂,并购是一个系统工程,参与并购的各方都应遵循业务流程。关于公司合并的业务流程,“公司法”第一百七十四条规定,公司合并应当由兼并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报上公告。债权人可以在收到通知之日起三十日内,未收到通知的,自公告之日起四十五日内,要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

1.意向达到合并阶段。

公司注册若是租的某个公司名下的写字楼,需要该公司加盖公章的房产证复印件,该公司营业执照复印件,双方签字盖章的租赁合同,还有租金发票。在这一阶段,有意参与合并的公司管理层或股东首先进行探索性接触和初步谈判。凡有意参与合并的各公司表示愿意合并,并就合并的基本原则如合并后的持股比例、被合并公司的实际控制人、被合并公司的业务范围和业务目标、合并定价的方法和原则、工作流程和时间表等达成初步协议时,双方可订立保密协议和不具法律约束力的合并意向协议。

2.披露调查阶段。

代办公司完成公司注册后,需先办理税务报到,报到时需提供一名会计的信息(包括姓名、身份证号、联系电话)。公司成立后一个月起,需要会计每月记账并向税务机关申报纳税。企业准备好资料到专管所报到后,税务局将核定企业缴纳税金的种类、税率、申报税金的时间,及企业的税务专管员。企业日后将根据税务部门核定的税金进行申报与缴纳。在现阶段,有意参与合并的公司须在估值基准日期互相披露资产负债表及资产负债表,同时亦须向对方披露主要股东、公司的基本业务状况、无形资产的组成、重大合约及诉讼的状况、雇员的组成及其他重大长期事宜。还可以安排尽职调查,以加强即将合并的公司之间的相互了解,并为下一步商业谈判创造条件。这一阶段工作的目的是为最后确定合并方案和确定合并定价奠定基础。

3.评估和谈判定价阶段。

公司合并也是一种交易,其实质是参与合并的各公司股东之间的合伙交易,因此有必要在评估的基础上,对参与合并的每一家公司的股东权益或股东的股份进行谈判和定价。只有在参与合并的各方就合并后公司的资产和负债总额,即股东权益价格达成一致后,才能确定合并后公司股东的比例以及合并后谈判的股份比例和他们对公司的投资比例之间的差额。这是因为并购后各方都投资于公司的资产和负债,没有定价,就不可能进行并购吗?而定价是并购过程中的一种商业行为,关系到并购各方股东的切身利益。如果价格较高,公司股东将从合并后的公司获得更多的股份,如果价格较低,则股份将减少。

4.管理局在这一阶段通过一项综合决议。

一般来说,公司注册的流程包括:企业核名→提交材料→领取执照→刻章,就可以完成公司注册,进行开业了。但是,公司想要正式开始经营,还需要办理以下事项:银行开户→税务报到→申请税控和发票→社保开户。在披露调查阶段完成后,双方就合并定价达成协议后,合并计划即可最终确定。合并计划确定后,拟参与合并的公司可以向公司主管部门提交合并计划。合并是公司的一件大事,必须经公司主管部门批准,否则公司不能合并。

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